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注册公司章程制定的准则

  公司章程是规范一个公司行为准则的重要指标,公司注册成立之后的首要任务便是要制定公司章程,为公司日后的行为提供指导。公司章程的制定一般遵循以下准则:

  一、公司章程的内容不必重复规定公司法明确规定的内容。

  公司法对股东的基本权利、义务等重要内容都作了明确规定,公司章程就不必对此作重复规定。例如,股东的权利(如分红权、表决权、质询权及诉讼权等),公司法已作了明确规定,章程就不必再记载。

  二、公司章程不得与公司法冲突。

  所谓不冲突,是指章程记载的内容不得与公司法的强制性规范相冲突。如果某种规范属于强制性规范,公司章程就不能以股东意志为由而作出相反规定;对于非强制性规范,公司章程则可以作出不同甚至相反规定。若公司章程作出不同于强制性规范的规定,则该条款无效;若公司作出不同于任意性规范的规定,则章程具有优先适用的效力。

  目前我国注册公司公司章程的制定普遍缺乏针对性的制度设计,而是大量简单照抄照搬《公司法》的规定,没有根据自身的特点和实际情况制定必要而切实可行的章程条款。这说明在我国公司实践中,公司章程的重要性远未受到应有的重视,还有待更进一步的提升空间。


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